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La Cour de cassation a récemment rappelé les limites de l'abus de dépendance économique lors d'une cession de droits sociaux (Cass. com., 10 juill. 2024, no 22-21947). Dans cette affaire, deux associés d'une société ont contesté une clause d'ajustement de prix incluse dans leur contrat de cession, arguant qu'ils étaient en état de dépendance au moment de son acceptation.

Toutefois, la haute juridiction a estimé que les vendeurs ne pouvaient invoquer cet abus, notamment parce qu'ils étaient assistés de leurs conseils et avaient obtenu une contrepartie pendant les négociations.

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L'arrêt montre que pour que l'abus de dépendance soit reconnu, il ne suffit pas de prouver un déséquilibre dans les négociations. Il faut également démontrer une absence de choix véritable pour la partie dépendante, ainsi qu'un avantage manifestement excessif obtenu par l'autre partie.

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Cette décision éclaire les conditions strictes dans lesquelles l'abus de dépendance peut être invoqué, renforçant ainsi la liberté contractuelle des parties et le contrôle des juges sur l'équilibre contractuel.

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