LES FAITS :

Une SARL est détenue par :
- à 74 % par deux personnes 
- à 26 / par une SAS 

En AG, deux résolutions ont été refusées par la SAS, l'une d'entre elles portant sur la modification de l'objet social.

Que font les associés majoritaires ? 

Ils assignent l’associé minoritaire afin que celui-ci soit remplacé par un mandataire ad hoc pour voter les résolutions en AG

L'affaire est portée jusque devant la chambre commerciale de la Cour de cassation.

RAPPELS DES PRINCIPES APPLICABLES :

La reconnaissance d'un abus de minorité repose sur deux critères cumulatifs :

1° Le comportement de l’associé minoritaire est contraire à l’intérêt général dans la mesure où il empêche la réalisation d’une opération essentielle,

2° Son comportement a pour unique but de favoriser ses propres intérêts au préjudice des autres associés.

NOUVELLES PRÉCISIONS AVEC L'ARRÊT DU 13 MARS 2023 :

La Cour précise désormais que le refus de modifier l’objet social de la société peut constituer une atteinte à l’intérêt général de celle-ci. 

C’est une précision importante, qui n’exclue pas pour autant le second critère, celui de la preuve du dessein poursuivi par l’associé minoritaire : favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés !

Cet arrêt important permet aux majoritaires de mieux se défendre face à un associé minoritaire qui bloque injustement une modification de l'objet social
nécessaire à la vie de la société.

N'hésitez pas à me contacter pour toute question relative à ce sujet.